Société Anonyme : Le registre de transfert des actions

L’émission des actions au porteur est réservée aux sociétés cotées à la bourse des valeurs.

Selon l ‘avant-projet de loi n° 92-18, il ne sera plus possible d’émettre des actions au porteur dans une société anonyme qui n’est pas cotée à la bourse des valeurs. Par conséquent, les actionnaires détenant déjà des actions au porteur dans une S.A non cotée à la bourse devront procéder à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives, c-à-d aux actionnaires connues et bien identifiée.

Le texte de l’avant-projet impose aux organes d’administration, de direction ou de gestion de tenir un registre des actions nominatives.

Ce que doit contenir le registre de transfert des actions

– La désignation précise de chaque actionnaire (nom, prénoms et adresse)

– Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, la catégorie et la caractéristique des actions cédées.

– L’indication des versements effectués (lors de la constitution de la société ou lors des augmentations de capital).

– Les transferts de actions avec leur date (avec désignation précise des noms des cédants et des bénéficiaires).

– La mention expresse de la nullité des titres.

Le bordereau de transfert d’action

Lors de la transmission des actions, le cédant des titres signe un bordereau de transfert, il est judicieux de précéder sa signature de la mention manuscrite « bon pour transfert des actions ». Une fois le bordereau signé, le registre de transfert doit être mis à jour pour indiquer le nom du cédant et du cessionnaire des titres.

Le non-respect de l’obligation de la tenue du registre des actions

Selon l’article 53 de la loi n°17-95: Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration doivent être consignés sur un registre spécial tenu au siège social.

L’avant-projet de loi n° 19-18 prévoit des amendes pour les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion. Ainsi, selon l’article 410 bis de l’avant-projet, Seront punis d’une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui :

1-   ne tiennent pas un registre des actions nominatives conformément aux dispositions de l’article 245,

2-   ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la bourse des Valeurs.

La forme de registre de transferts :

À l’instar des obligations comptables prévues dans la loi relative aux obligations comptables des commerçants, qui imposent la tenue de plusieurs registres. Toutes les décisions prises dans le cadre de la vie sociale d’une société anonyme doivent être constatées par des procès-verbaux établis sur des registres spéciaux. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions établies (voir notre post) et revêtues du sceau du greffe qui les a paraphées.

Ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande, ces derniers doivent, chaque fois qu’il est nécessaire, informer les membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l’assemblée générale ordinaire.

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